Votre entreprise est-elle cotée en bourse aux États-Unis? L’exploitation minière constitue-t-elle une partie importante de vos activités? Si c’est le cas, les nouvelles exigences de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis en matière de divulgation des propriétés minières auront une incidence sur votre entreprise.
Dans le cadre de la modernisation de son approche pour s’aligner sur les normes internationales de divulgation d’informations sur les propriétés minières, la SEC a révisé ses précédentes exigences relatives à la divulgation des résultats d’exploration, des ressources minérales et des réserves minérales. Ces amendements, appelés S-K 1300, font suite à un processus de consultation approfondie des parties prenantes du secteur, lancé il y a plus de quatre ans, et ils entrent en vigueur le 1er janvier 2021.
Afin de préparer votre entreprise, continuez à lire cet article pour découvrir tous les détails relatifs aux S-K 1300.
Qui est concerné?
Faire la transition entre l’ancien Industry Guide 7 et les nouvelles exigences S-K 1300 n’est pas une tâche aisée. Les S-K 1300 affecteront tous les entreprises dont l’exploitation minière constitue une partie importante de leurs activités. L’importance relative est définie comme suit dans la règle 12b-2 de la loi Exchange Act : Une information est importante s’il y a une forte probabilité qu’un investisseur raisonnable y attache de l’importance pour déterminer s’il doit acheter ou vendre les valeurs enregistrées.
Les S-K 1300 s’appliquent à tous les types d’exploitation minière, indépendamment de l’emplacement de vos propriétés, que vous soyez impliqués dans l’extraction de métaux, l’extraction de minerais non métalliques ou l’extraction d’agrégats.
Qu’est-ce qui change?
Sur un plan général, les nouvelles règles S-K 1300 modifient la quantité d’informations à divulguer, la manière dont elles doivent être présentées et préparées, et améliorent les définitions dans le cadre de ces exigences.
Les principales différences sont présentées dans le tableau ci-dessous.
| Point | Règles actuelles | Règles S-K 1300 |
|---|---|---|
| Directives | Industry Guide 7 | Federal Register Vol. 83, No. 246, Pages 66344-66461 |
| Ressources minérales | Non applicable; ne peuvent pas être incluses dans le dossier de dépôt | Peuvent être incluses dans le dossier de dépôt |
| Analyse économique | Doit être « économique », manque de précision | Ressources – évaluation initiale Réserves– étude de préfaisabilité ou de faisabilité |
| Personne qualifiée (QP) | Manque de précision | Les exigences relatives à l’expérience et aux compétences sont détaillées |
| Polygones d’influence des ressources | Manque de précision; les normes propres aux produits miniers sont acceptées | Exige que la personne qualifiée justifie les intervalles de confiance des ressources en fonction des données géologiques et des perspectives raisonnables d’extraction économique |
| Études techniques | Pas clairement défini comme étant nécessaire pour appuyer la divulgation des ressources minérales ou des réserves minérales | Une évaluation initiale est requise pour la divulgation des ressources minérales, tandis qu’une étude de préfaisabilité ou de faisabilité est requise pour appuyer la divulgation des réserves minérales |
| Importance relative | Non applicable | Définie pour le déclarant en ce qui concerne sa société ainsi que par propriété minière |
Les exigences des règles S-K 1300 pour le dossier de dépôt détaillent les informations requises en ce qui concerne l’entreprise, ainsi que chaque propriété importante. Au début de la transition, c’est à cette étape que la charge de travail sera ardue. Pour les grandes sociétés minières qui possèdent de nombreuses propriétés, un examen interne devra être effectué afin de déterminer celles qui constituent une partie « importante » de leurs actifs.
Il est important de noter que toute propriété, qu’elle soit individuellement importante ou non, doit au minimum faire l’objet d’une étude de préfaisabilité réalisée par une personne qualifiée afin d’inscrire les réserves minérales dans un rapport sommaire S-K 1300.
En vertu des règles S-K 1300, les informations suivantes sont requises :
| Société (déclarant) | |||
|---|---|---|---|
| Toutes les propriétés minières | Chaque propriété minière importante | ||
| Rapport sommaire¹ | Rapport de divulgation des contrôles internes | Rapport de divulgation des propriétés individuelles¹ | Résumé du rapport technique (TRS)² |
| Présente des détails sur toutes les propriétés dans le dossier de dépôt, y compris un résumé des réserves et des ressources minérales | Décrit les procédures d’assurance et de contrôle de la qualité (AQ/CQ) suivies par l’entreprise pour justifier les réserves et les ressources minérales | Indique les détails de chaque propriété importante dans le dossier de dépôt, y compris les réserves et les ressources minérales | Énonce les détails de chaque propriété importante dans le dossier de dépôt, y compris les réserves et les ressources minérales à travers 25 sections de rapport |
REMARQUE :
¹ DES PERSONNES QUALIFIÉES SONT REQUISES POUR EFFECTUER LES ESTIMATIONS DES RÉSERVES ET DES RESSOURCES MINÉRALES
² DES PERSONNES QUALIFIÉES SONT REQUISES POUR EFFECTUER LES ESTIMATIONS DES RÉSERVES ET DES RESSOURCES MINÉRALES ET RÉDIGER LE RÉSUMÉ DU RAPPORT TECHNIQUE
Pourquoi ces changements?
La SEC procède à ces changements pour s’aligner sur les normes internationales de divulgation des propriétés destinées à l’exploitation minière, créant ainsi un cadre plus solide et plus transparent, dans le but de protéger et d’informer les investisseurs.
Les nouvelles règles S-K 1300 de la SEC sont généralement conformes aux exigences du Comité des normes internationales de divulgation des informations sur les réserves minérales (CRIRSCO), qui constituent la base de référence pour la plupart des normes internationales de divulgation. Ces normes internationales comprennent notamment : la norme canadienne 43-101 (NI 43-101), la norme australienne Code JORC (Joint Ore Reserves Committee, le Comité mixte des réserves minérales) ainsi que la norme sud-africaine Code SAMREC (South African Code for Reporting of Mineral Resources and Mineral Reserves, Code sud-africain de divulgation des ressources et réserves minérales).
Quelle est la date d’entrée en vigueur des amendements?
Les changements entrent en vigueur pour le premier exercice de votre entreprise à compter du 1er janvier 2021. Toute mention de ressources ou de réserves minérales, que ce soit dans un dépôt officiel ou une déclaration publique, après le 1er janvier 2021, doit être conforme aux règles S-K 1300.
La SEC a finalisé les amendements adoptés le 26 décembre 2018. L’Industry Guide 7 demeurera en vigueur jusqu’au 1er janvier 2021, date à laquelle il sera abrogé.
Comment s’y préparer?
Chaque entreprise adoptera une approche légèrement différente pour se préparer aux nouvelles normes S-K 1300. Vous pouvez décider de commencer par examiner le profil de votre entreprise pour déterminer quelles propriétés, parmi celles qui figurent dans votre dossier actuel auprès de la SEC, vous souhaitez sélectionner pour la divulgation ou la mise à jour de leurs estimations de ressources et de réserves minérales afin de vous conformer aux S-K 1300. Souhaitez-vous que toutes vos propriétés soient mises à jour? Si c’est le cas, vous aurez probablement besoin d’effectuer une analyse des écarts pour identifier les insuffisances qui vous empêchent de réaliser les études techniques requises pour illustrer les ressources et les réserves minérales. Une fois qu’une propriété a été mise à niveau selon les exigences S-K 1300, les résultats de l’analyse doivent être divulgués.
Vous devriez examiner vos processus internes et consulter votre équipe juridique au sujet de la meilleure approche pour votre entreprise et vos propriétés, y compris évaluer votre appétit pour les passifs selon que vous travaillez avec des personnes qualifiées internes ou avec des personnes qualifiées externes. Il faut tenir compte des répercussions à long terme de l’approche choisie, ainsi que du coût et du temps requis.
Au-delà de l’élaboration de votre stratégie pour faire face à ces changements, il y a la paperasse. Par rapport à l’Industry Guide 7, les règles S-K 1300 exigent que vous incluiez beaucoup plus d’informations dans votre dépôt annuel auprès de la SEC, et vous devrez prévoir le temps nécessaire pour rédiger et examiner les rapports et mener les études requises.
Vous verrez qu’il y a beaucoup de choses à prendre en considération lorsque vous vous familiarisez avec les nouvelles exigences S-K 1300 de la SEC relatives à la divulgation des propriétés minières. Les ingénieurs miniers et les géologues de Golder possèdent une vaste expérience des normes internationales semblables en matière de divulgation des propriétés minières, et suivent de près les changements de la SEC depuis la période de commentaires de 2016.
Que vous souhaitiez une première analyse des écarts, une révision de votre approche interne ou la production de rapports, notre équipe internationale est à votre disposition pour vous aider à vous conformer aux nouvelles règles S-K 1300 ainsi qu’à respecter l’échéance réglementaire.
