Considérations relatives à la conformité avec les exigences S K 1300 : se préparer aux nouvelles règles de la Commission des valeurs mobilières des États Unis

Considérations relatives à la conformité avec les exigences S K 1300 : se préparer aux nouvelles règles de la Commission des valeurs mobilières des États Unis
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Deanna Wolfe Member Name

Géologue sénior spécialiste des ressources

Mathew Oommen

Mathew Oommen Member Name

Associé et responsable sénior des pratiques minières

Le présent article a d’abord été publié dans la revue Mining Engineering [anglais seulement]

Si votre entreprise est cotée en bourse aux États-Unis et que l’exploitation minière est une partie importante de vos activités, les nouvelles règles sur la divulgation des propriétés minières de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (SEC), les règles S‑K 1300, auront une incidence sur votre entreprise. La modernisation par la SEC du processus de déclaration des résultats d’exploration, des ressources minérales et des réserves minérales met l’accent sur l’harmonisation de ses exigences avec les normes internationales de déclaration et suit un processus de consultation approfondie avec les intervenants de l’industrie lancé il y a plus de quatre ans. Conformément aux principes énoncés par le Comité des normes internationales de divulgation des informations sur les réserves minérales (CRIRSCO), les règles entreront en vigueur pour le premier exercice de votre entreprise à compter du 1er janvier 2021. Les règles S‑K 1300 créent un cadre plus solide, uniforme et transparent de divulgation des résultats d’exploration, des ressources minérales et des réserves minérales, dans le but de protéger et d’informer les investisseurs.

Résumé des règles S‑K 1300

Les règles S‑K 1300 permettent aux entreprises de brosser un tableau complet de leurs actifs en ressources minérales et d’y inclure les résultats d’exploration. Auparavant, les entreprises déclaraient les réserves minérales conformément au guide de l’industrie 7 (IG7) à la suite de processus internes habituellement variés et personnalisés en fonction du produit minier, de la nature de l’entreprise, de la mine ou du projet. Certains déclarants divulguaient les réserves minérales selon que celles‑ci avaient été affectées ou non afin de distinguer les propriétés qui étaient actives par rapport aux possibilités futures. D’autres entreprises ne déclaraient pas le tonnage futur parce qu’elles ne pouvaient pas divulguer les résultats d’exploration et les ressources minérales dans le cadre de l’IG7. Les nouvelles règles élimineront ces incohérences et clarifieront la situation pour les entreprises et les investisseurs.

Une évaluation initiale permet de déterminer les ressources minérales, alors que les réserves minérales doivent faire l’objet d’une étude de préfaisabilité ou d’une étude de faisabilité. Les études techniques doivent évaluer tous les facteurs pertinents, y compris l’infrastructure du site, la conception et la planification de l’exploitation minière, le traitement, la conformité environnementale et les permis, les investissements et les frais d’exploitation. À l’instar des réserves minérales, les estimations de coûts exactes et les éventualités doivent être divulguées au moment de l’élaboration de l’analyse économique. Pour cerner ces facteurs pertinents, les organismes de réglementation semblent s’être largement appuyés sur le guide de déclaration des résultats d’exploration, des ressources minérales et des réserves minérales [Guide for Reporting Exploration Results, Mineral Resources and Mineral Reserves] (2017).

Dans le cadre des règles S‑K 1300, la divulgation des estimations des ressources minérales et des réserves minérales pour les principaux domaines de spécialisation doit s’appuyer sur des études techniques réalisées par des personnes qualifiées qui satisfont aux exigences de compétences prescrites par les règles.

Les nouvelles règles exigent que l’entreprise propriétaire d’une mine présente sous la forme de tableaux les estimations des ressources minérales et des réserves minérales. Les estimations doivent être établies en date de la fin de chaque exercice de l’entreprise, en fonction du prix du produit minier déclaré et des facteurs pertinents liés à l’incertitude de nature géologique, technique, réglementaire et économique. En ce qui concerne le prix des produits, les règles prévoient que le déclarant établisse pour chaque produit un prix raisonnable et justifiable, qu’il doit divulguer, ainsi que le délai et le point de référence utilisés.

De plus, les résultats des études techniques pour chaque propriété importante doivent être synthétisés dans un rapport technique sommaire (RTS) dans le format prescrit par les règles S‑K 1300. Chaque RTS doit être annexé aux rapports annuels (formulaire 10 K) avec l’approbation signée des personnes qualifiées qui l’ont préparé, qui consentent à la divulgation de leur nom et de leur travail.

Stratégies de préparation

Golder conseille plusieurs multinationales minières sur des questions et des répercussions liées aux nouvelles règles. Ces entreprises évaluent la façon d’adapter leurs procédures de divulgation non plus conformément à l’IG7, mais dorénavant aux règles S‑K 1300. Elles ont entrepris de réviser comment elles déclarent présentement les réserves minérales afin d’établir leur conformité avec les règles S‑K 1300 et la nécessité d’un travail supplémentaire à cette fin.

En consultation avec ses clients, Golder réalise un examen systématique de chaque propriété afin de vérifier la conformité avec les exigences de divulgation aux fins du RTS et la nécessité de fournir des documents à l’appui sous la forme d’une étude de préfaisabilité ou d’une évaluation initiale, comme les règles S‑K 1300 le décrivent. Ce travail prévoit une évaluation des bases de données et des modèles géologiques de forages, des méthodes d’estimation des ressources et des réserves minérales, du fondement et de l’application des facteurs de modification, d’élaboration des projections de durée de vie de la mine et de la valeur actualisée des flux de trésorerie à la base de la divulgation des estimations des réserves minérales.

La principale lacune observée chez de nombreux clients est l’absence de détermination officielle des ressources minérales in situ, ce que l’IG7 n’exigeait pas. La détermination des ressources minérales est un préalable nécessaire à celle des réserves minérales. Seules les ressources minérales mesurées et établies peuvent être converties en réserves minérales démontrées et probables grâce à l’application de facteurs de modification, à une projection de la durée de vie de la mine et à d’autres analyses techniques et économiques à l’appui peuvent mener au moins à une étude de préfaisabilité. Des zones d’exploitation futures qui avaient déjà été considérées comme des réserves minérales conformément à l’IG7 doivent maintenant être présentées comme étant des ressources minérales pour lesquelles une analyse économique du plan de la mine n’a pas été effectuée en vue d’une éventuelle étude de préfaisabilité.

De plus, certaines entreprises ont des propriétés pour lesquelles il n’y a pas eu suffisamment d’études techniques ou de forages effectués pour appuyer une étude de préfaisabilité et peuvent devoir reclasser les réserves minérales en tant que ressources minérales. L’information manquante pour une propriété particulière peut comprendre la teneur de coupure, la projection de la durée de vie de la mine, la récupération métallurgique, la conception adéquate d’une usine d’enrichissement, des études hydrogéologiques et géotechniques ou des plans de gestion des résidus miniers. Dans ces cas, les entreprises doivent décider d’accroître leurs connaissances techniques pour atteindre le niveau d’étude de préfaisabilité ou de déclasser les réserves minérales actuellement déclarées sur le site (ou des parties du site) en fonction des ressources minérales ou des résultats d’exploration.

Les clients examinent également leur portefeuille afin de discerner quelles propriétés sont « importantes ». Ils doivent produire une déclaration pour chaque propriété minière, un RTS et une divulgation sommaire. Il s’agit d’une discussion que les entreprises tiennent avec leurs équipes juridique et financière afin de mieux comprendre les répercussions de la divulgation de renseignements importants à leurs investisseurs et la façon dont la reclassification du tonnage peut être perçue comme un risque ou un désavantage concurrentiel par rapport aux pairs qui déclarent leurs ressources et réserves minérales à l’étranger.

En résumé, le respect des exigences de déclaration contenues dans les règles S‑K 1300 nécessitera un effort supplémentaire de la part des entreprises qui produisent des déclarations conformément à l’IG7. Cela est attribuable aux nouvelles exigences relatives aux études techniques requises à l’appui de la divulgation des résultats d’exploration, des ressources minérales et des réserves minérales, ainsi que des renseignements importants qui doivent être compilés, résumés et communiqués à l’égard des propriétés importantes. Un examen attentif de l’état actuel des données et des analyses pour chaque propriété, ainsi qu’un examen du portefeuille devraient être effectués pour déterminer l’importance relative des propriétés afin de prioriser les efforts à déployer avant la date limite de conformité. Il faudra probablement de trois à quatre mois à l’équipe de l’entreprise pour préparer un RTS et compiler les études techniques à l’appui sous‑jacentes pour une propriété donnée. Le temps nécessaire dépendra de l’état actuel de la documentation et des processus suivis par l’entreprise.

Si vous n’avez pas encore commencé les préparatifs aux règles S‑K 1300, le moment est venu. Au fur et à mesure que vous élaborerez votre approche en matière de conformité, il y aura beaucoup de choses à considérer et à préparer en cours de route. Le résultat de ces efforts sera une transparence accrue pour les investisseurs et une cohérence des divulgations de l’entreprise, ce qui permettra au bout du compte de produire un rapport public plus solide.

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Mathew Oommen

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