La société mère de Golder Associates Corporation, Enterra Holdings Ltd. (« Golder » ou la « société ») annonce qu’elle a conclu un accord définitif (l’« accord ») avec une filiale étant la propriété exclusive de WSP Global Inc. (« WSP »), en vertu duquel WSP fera l’acquisition de Golder (la « transaction ») au moyen d’un plan d’arrangement aux termes de la Companies Act (Nouvelle-Écosse) pour une contrepartie globale de 1,14 milliard de dollars (USD).
La transaction devrait être conclue au cours de la première moitié de 2021, sous réserve de l’obtention de l’approbation définitive de la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse, de l’approbation des actionnaires de Golder (les « actionnaires »), de certaines approbations réglementaires et de la satisfaction des conditions de clôture habituelles ou de la renonciation à celles-ci.
Approbation des actionnaires
La transaction doit être approuvée par les actionnaires lors d’une assemblée dûment convoquée à cette fin (l’« assemblée »), qui devrait se tenir le 13 janvier 2021. L’approbation requise sera un vote affirmatif d’au moins les trois quarts des suffrages exprimés par les actionnaires présents en personne ou par procuration à l’assemblée.
Proposition supérieure et résiliation de l’accord
L’accord d’arrangement prévoit une clause de non-sollicitation de la part de Golder. La clause de non-sollicitation est assujettie à une clause de « retrait par devoir fiducial » qui permet à Golder d’envisager et d’accepter une proposition supérieure à celle de WSP avant d’avoir reçu l’approbation des actionnaires à l’assemblée, sous réserve du devoir de présenter une proposition identique à WSP. Golder ne peut exercer son droit de retrait par devoir fiducial que si elle se conforme à ses obligations en vertu de certaines dispositions de l’accord d’arrangement, et elle doit résilier l’accord et payer à WSP une indemnité de rupture de 25 M$ US pour le faire. L’accord d’arrangement contient également une définition de « proposition d’acquisition ». Golder a le droit d’informer les personnes qui soumettent une proposition d’acquisition non sollicitée à Golder des restrictions énoncées dans l’accord, et si une personne qui présente une proposition d’acquisition conclut avec Golder une entente de confidentialité dont les modalités ne sont pas moins contraignantes ni plus avantageuses pour cette personne que l’entente de confidentialité actuelle entre Golder et WSP, une copie expurgée de l’accord peut être remise à cette personne. Golder doit aviser WSP de toute proposition d’acquisition qu’elle reçoit avant l’assemblée et lui fournir des copies de la documentation pertinente.
Dans le cas où le conseil d’administration de la société détermine qu’une proposition d’acquisition reçue avant l’assemblée constitue ou pourrait vraisemblablement constituer une proposition supérieure, Golder peut discuter avec la partie qui présente la proposition et fournir à cette partie des renseignements confidentiels si Golder se conforme à certaines dispositions de l’accord d’arrangement, et si Golder et la partie qui présente la proposition concluent une entente de confidentialité, s’ils ne l’ont pas déjà fait, selon la forme décrite ci-dessus.
Pour qu’une proposition d’acquisition constitue une proposition supérieure, elle doit viser l’ensemble des actions de Golder ou la quasi-totalité de ses actifs et satisfaire aux critères suivants : a) elle est conforme aux lois sur les valeurs mobilières et n’a pas résulté d’une violation des clauses de non-sollicitation visant Golder ni n’a donné lieu à une violation de celles-ci; b) elle peut vraisemblablement être réalisée sans retard indu, compte tenu de tous les aspects financiers, juridiques, réglementaires et autres de la proposition (y compris les délais et les risques prévus) et de la personne qui présente la proposition; c) elle n’est pas assujettie à une condition de financement; d) elle n’est pas assujettie à une condition de diligence raisonnable; et e) le conseil d’administration de Golder détermine, de bonne foi, après avoir reçu les avis de ses conseillers juridiques et financiers externes et après avoir tenu compte de toutes les modalités de la proposition d’acquisition, y compris tous les aspects juridiques, financiers, réglementaires et autres de la proposition d’acquisition (y compris les délais et les risques prévus, notamment en ce qui a trait au degré de certitude du financement de la personne) que la proposition donnerait lieu, si elle est réalisée conformément à ses modalités, compte tenu du risque de non-conclusion, à une transaction qui serait dans l’intérêt de Golder et plus favorable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires, que la transaction avec WSP.
Approbations réglementaires
Golder et WSP ont identifié plusieurs endroits où des demandes d’approbation au titre du contrôle des fusions relevant des investissements étrangers et de la concurrence seront nécessaires ou recommandables. La présentation de ces demandes et la réception des approbations requises, ou l’expiration ou la résiliation des délais d’attente applicables, sont des conditions de clôture de la transaction.
À propos de Golder
Reconnue pour son excellence technique, Golder est une entreprise chef de file qui regroupe des experts-conseils spécialisés dans le domaine de l’ingénierie et offre des services de grande qualité à ses clients depuis plus de 60 ans. Avec une présence dans plus de 30 pays à travers le monde, les professionnels de Golder, répartis dans 155 bureaux, possèdent des compétences uniques pour relever les défis dans des domaines en constante évolution tels que les sciences de la Terre, de l’environnement et de l’énergie, et sont animés par la passion de livrer des résultats à des clients œuvrant dans les secteurs des infrastructures, des mines, du pétrole et du gaz, de la fabrication et de l’énergie.
Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec Wendy Stoveland, directrice des communications à l’échelle mondiale, par courriel à media_relations@golder.com.
Le présent communiqué contient certaines « déclarations prospectives » au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières qui ne sont pas des faits historiques. Les déclarations prospectives supposent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, le rendement, les perspectives et les possibilités diffèrent considérablement de ceux qui sont exprimés ou implicites dans ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué comprennent, sans s’y limiter, le moment de la clôture de la transaction, le moment de l’assemblée et l’issue des procédures prévues par la Companies Act. Les déclarations sont fondées sur un certain nombre d’hypothèses et de facteurs de risques, y compris la capacité de la société d’obtenir l’approbation de la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse et la capacité de la société d’obtenir l’approbation de ses actionnaires, la capacité de la société et de WSP d’obtenir les approbations réglementaires nécessaires et de prendre certaines mesures requises par la Companies Act pour que la transaction puisse être conclue. Par conséquent, toutes les déclarations prospectives faites dans le présent communiqué sont nuancées par ces mises en garde et par les autres mises en garde ou facteurs énoncés dans le présent communiqué, et il ne peut y avoir d’assurance que les résultats ou les événements se concrétiseront, ou, même s’ils se concrétisent en grande partie, qu’ils auront les effets prévus sur Golder. La circulaire d’information de la société qui sera distribuée aux actionnaires concernant la transaction contient d’autres renseignements sur les risques et les incertitudes liés à la conclusion de la transaction, à la section « Déclarations prospectives ». Ces déclarations prospectives sont faites à la date du présent communiqué. Sauf dans les cas où la législation sur les valeurs mobilières applicable l’exige, l’entreprise n’assume aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser les déclarations prospectives pour qu’elles reflètent des renseignements, des événements ou des circonstances subséquents.
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